GwG nach Art des Vertragspartners

1Kurz erklärt

Wie identifiziert wird, wer wirtschaftlich berechtigt ist und ob das Transparenzregister gilt, hängt von der Art des Vertragspartners ab. comply führt dafür je Art einen eigenen Pfad durch die GwG-Akte. Eine To-do-Matrix zeigt, was Sie vom Mandanten brauchen, was Sie selbst einholen (etwa Handels- und Transparenzregister), was in die Akte gehört und was nicht erforderlich ist; neben jedem Punkt nennt ein Info-Symbol die Grundlage. Ändert sich die Art, gehen keine Angaben verloren.

Nur für GwG-Beauftragte sichtbar (§ 47 GwG). Die Art des Vertragspartners kann die Kanzlei schon beim Anlegen des Mandanten wählen.

2Ablauf

3So gehen Sie vor

1. Art wählen. In der GwG-Akte unter Identifizierung steht oben Art des Vertragspartners. comply schlägt eine Art aus der Rechtsform vor; bestätigen oder ändern Sie sie mit Übernehmen. Eine Änderung setzt eine erteilte Freigabe zurück, weil sich die Schritte ändern.
2. To-do-Matrix lesen. Darunter steht Was Sie für diese Art von Vertragspartner brauchen in vier Spalten: Vom Mandanten, Selbst einholen und prüfen (etwa Handels- und Transparenzregister), In die Akte und Nicht erforderlich. Pflicht ist nur, was Gesetz oder WPK verlangen; was mit Kann markiert ist, entscheidet die Kanzlei. Darunter klappen Für jede Art von Vertragspartner und Besondere Situationen auf (Einzelauftrag, verstärkte und vereinfachte Sorgfaltspflichten, Identifizierung aus der Ferne, Verdacht, Folgeauftrag, Rechtsformwechsel).
3. Grundlage ansehen. Das Info-Symbol neben jedem Punkt zeigt die Fundstelle (Paragraf, WPK-Textziffer, BVA-FAQ). Darüberfahren zeigt sie, ein Klick hält sie offen, ein Klick daneben oder die Escape-Taste schließt sie. Auf dem Telefon öffnet ein Tippen.
4. Art ändern. Wählen Sie eine andere Art, fragt comply zuerst, was passiert ist: Korrektur, Formwechsel (derselbe Vertragspartner, andere Rechtsform) oder Anderer Grund. Darunter steht jede ausgefüllte Angabe mit dem, was mit ihr geschieht: wird übernommen, bleibt gespeichert (passt nicht zur neuen Art und kommt beim Zurückwechseln wieder), neu wählen oder ein Haken übertragen, wo eine Änderung die Angabe meist überholt, etwa Registernummer und Vertretungsorgan beim Wechsel von der KG zur GmbH. Ohne Haken wird die Angabe nur in der Akte geleert; der bisherige Wert bleibt im Verlauf. Beim Formwechsel legt comply zwei Aufgaben an: aktueller Registerauszug und wirtschaftlich Berechtigte neu bestimmen.
5. Von der Person zur Gesellschaft. War ein Mandant versehentlich als natürliche Person erfasst, können Sie die Person beim Wechsel als Mitglied des Vertretungsorgans oder als wirtschaftlich Berechtigte übernehmen. Ist dagegen ein neuer Rechtsträger entstanden (etwa eine neu gegründete GmbH), sperrt comply die Änderung und verweist auf einen neuen Mandanten mit vollständiger Identifizierung.
6. Optionen umschalten. Auch innerhalb der Akte geht beim Umschalten nichts verloren: Eine auftretende Person bleibt gespeichert, wenn Sie auf Organ laut Register wechseln, PEP-Angaben bleiben bei nein gespeichert, die Kriterien des Einmalauftrags bei einer anderen Auswahl. In den GwG-Vermerk gehen nur die Angaben der aktuellen Auswahl.
7. Natürliche Person oder Einzelkaufmann. Statt einer Liste wirtschaftlich Berechtigter beantworten Sie, ob die Person auf eigene Rechnung handelt (§ 10 Abs. 1 Nr. 2, § 11 Abs. 6 Satz 3 GwG). Handelt sie für einen Dritten, erfassen Sie diesen. Beim Ausweis tragen Sie auch Gültig bis ein; ein am Tag der Identifizierung abgelaufener Ausweis wird nicht angenommen.
8. Einmalauftrag. Wählen Sie unter Anwendbarkeit den Einmalauftrag nur, wenn alle vier Kriterien zutreffen, und kreuzen Sie sie an. Textbaustein einfügen setzt eine Begründung mit den Fundstellen ein, die Sie an den Fall anpassen.
9. Folgeauftrag. Legt die Kanzlei für einen Mandanten mit Einmalauftrag einen weiteren Auftrag an, öffnet comply die GwG-Akte neu und legt eine Aufgabe an: Anwendbarkeit neu entscheiden, Sorgfaltspflichten nachholen (WPK AuA Tz. 65).

4Die wichtigsten Unterschiede

5Gut zu wissen

• Einmalauftrag: Eine Geschäftsbeziehung liegt nicht vor, wenn sich der Vertrag in einer einmaligen Erfüllungshandlung erschöpft, etwa bei einer Prüfung für nur ein Geschäftsjahr (§ 1 Abs. 4 GwG, WPK AuA Tz. 62). Sind mehrere Jahre beabsichtigt, gelten die Sorgfaltspflichten schon beim ersten Auftrag (Tz. 63). Bei einem Folgeauftrag werden sie spätestens dann nachgeholt (Tz. 65).
• Auch ohne Geschäftsbeziehung bleiben die Prüfung auf Verdachtsmomente und die Meldepflicht (§ 10 Abs. 3 Satz 1 Nr. 3, § 43 GwG), Zweifel an Identitätsangaben (Nr. 4) und das Sanktionslisten-Screening.
• Offene Frage beim Einmalauftrag: § 10 Abs. 3a Satz 1 GwG verlangt die allgemeinen Sorgfaltspflichten bei allen neuen Kunden (WPK AuA Tz. 76); die WPK regt an, sie auch bei Einzelaufträgen anzuwenden (Tz. 66). Die Kanzlei entscheidet; wer sicher gehen will, wählt „Sorgfaltspflichten trotzdem vollständig“.
• Formwechsel: Der Rechtsträger besteht in der neuen Rechtsform weiter (§ 202 Abs. 1 Nr. 1 UmwG), deshalb entsteht nach Auslegung von comply keine neue Geschäftsbeziehung. Zu aktualisieren sind Firma, Rechtsform, Registernummer und Vertretungsorgan mit einem aktuellen Registerauszug, die wirtschaftlich Berechtigten und die Risikobewertung (§ 10 Abs. 3a Satz 2 Nr. 1 GwG, WPK AuA Tz. 76). Ein neuer Transparenzregisterauszug ist nicht automatisch Pflicht (§ 12 Abs. 3 Satz 2 GwG).
• Quellen: GwG in der geltenden Fassung; WPK, Auslegungs- und Anwendungshinweise zum Geldwäschegesetz vom 17.10.2024 (AuA); BVA, FAQ zum Transparenzregister, Stand 05.05.2023. Wo diese schweigen, sagt comply das ausdrücklich (eigene Auslegung).

6Danach

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